هر آنچه که باید درباره انحلال شرکت بدانید

انحلال شرکت زمانی اتفاق می افتد که شرکتی که تاسیس کرده اید، بنا به دلایل گوناگون شرایط ادامه فعالیت را نداشته باشد. در چنین شرایطی باید نسبت به انحلال شرکت اقدام کنید. این کار مراحل و هزینه هایی را دارد که تحت عنوان مراحل انحلال شرکت شما را با هر آنچه که لازم است در این زمینه بدانید آشنا می کنیم. بطور معمول شرکت ها بنا به ضرورت به حیات تجاری خود پایان داده و دچار انحلال می شوند. تصوری که درباره انحلال شرکت برای عام وجود دارد این است که پایان کسب و کار شما در یک شرکت خاص به معنی منحل شدن شرکت می باشد، در صورتی که یک کسب و کار به دلایل مختلفی می تواند به کار خود پایان دهد، اما همه این پایان دادن ها به معنی منحل شدن شرکت نیست، شما به دلایلی مانند ادغام شرکت خود با شرکت های دیگر، راه اندازی کسب و کاری جدید و… می توانید به فعالیت شرکت خود پایان دهید.

انحلال شرکت 3 نوع دارد:

انحلال قهری: انحلال قهری یک شرکت به صورت اجباری است و در زمانی انجام می شود که شرکت دچار ورشکستگی شده باشد، برای انحلال قهری و ورشکستی نیاز به حکم دادگاه نیست و شما بدون نیاز به این حکم می توانید شرکت خود را منحل کنید. انحلال یک شرکت با توجه به تصمیم مجمع عمومی: مجمع عمومی یعنی سهامدارن (شرکا) و مدیران هستند که در این نوع از انحلال شرکت جلسه ای تشکیل می دهند. بر اساس نتیجه این جلسه،  در صورت موافقت این مجمع، یک شرکت می تواند منحل شود، این نوع از انحلال، انحلال اختیاری محسوب میشود. انحلال شرکت با حکم قضایی: در مواردی دادگاه می تواند حکمی برای منحل کردن یک شرکت صادر کند، که انحلال آن شرکت به صورت اجباری انجام شود. دادگاه در ابتدا یک مهلت 6 ماهه به شرکت می دهد و در صورتی که در این مدت ایرادات آن برطرف نشود، حکم انحلال آن را صادر خواهد کرد.

دلایل اصلی منحل شدن شرکت

دلایل بسیاری وجود دارد که می تواند به انحلال شرکت و تقسیم دارایی های آن بین اعضا بیانجامد. در این بخش برخی از مهمترین آنها را با هم مرور می کنیم: 1- انجام موضوع فعالیت شرکت: گاها انجام موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده غیر ممکن می شود و یا موضوعی که قرار است انجام دهد به اتمام می رسد. برای مثال در صورتی که موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن به طور کامل استخراج شود،شرکت مذکور دیگر کاری برای انجام نخواهد داشت.

  2- انقضاء مدت:اگر که برای شرکت مدت معینی تشکیل شده باشد، در صورتی که آن مدت سپری شود کار شرکت نیز به اتمام می رسد. 3- تصمیم همه شرکا: اگر تمامی شرکا در لغو قرارداد تشکیل شرکت اتفاق نظر داشته باشند. 4- منتفی شدن تعدد شرکا: هرگاه شرایطی پیش آید که تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد. به عنوان مثال در صورتی که در اساسنامه ذکر شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث منحل شدن شرکت می شود، فوت یکی از آن ها هم می تواند از علت های انحلال یک شرکت باشد. 5- درصورت ورشکستگی: هرگاه شرایطی فراهم شود که یک شرکت نتواند وجوه پرداختی را تامین کند، دچار ورشکستگی میشود و طبق قانون از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت حق دخالت در امور داخلی خود را ندارد پس قطعا در صورت ورشکستگی انحلال نیز اتفاق میفتد.

دلایل خاص انحلال شرکتها

1- تصمیم شرکا: اکثریت سرمایه ای یک شرکت عده‌ای از افراد هستند که میزان سهم آن‌ها بیشتر از نصف سرمایه شرکت باشد . اکثریت سرمایه ای هر شرکت حق انحلال آن شرکت را دارند حتی اگر این اکثریت شامل دو نفر از اعضا باشد. البته این بند و دادن این حق به اکثریت سرمایه ای یک شرکت مضراتی دارد از جمله این که ممکن است باعث از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود چرا که این افراد میتوانند با تهدید سایرین به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند 2- نصف شدن سرمایه شرکت: هرگاه به دلیل ضررهای متوالی یک شرکت نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از افراد تقاضای انحلال بکند در صورتی که دادگاه هم دلایل او را موجه بداند ، شرکت مذکور منحل می گردد مگر این که سایر شرکا حاضر شوند سهمی را که در صورت منحل شدن شرکت به فرد خواستار انحلال تعلق می‌گیرد را به وی بپردازند و او را از شرکت خارج کنند. درچنین حالتی درخواست انحلال شرکت حتما باید از طریق دادگاه صورت گیرد و دادگاه این درخواست را در صورتی بررسی می نماید که نصف سرمایه از بین رفته باشد.

مراحل انحلال شرکت

مراحل انحلال شرکت با توجه به نوع شرکت متفاوت می باشد. انحلال شرکت سهامی خاص و انحلال شرکت مسئولیت محدود با یکدیگر تفاوت هایی دارند که در ذیل توضیح داده می شود:

مراحل انحلال شرکت سهامی خاص

1. ابتدا شرکا باید برای منحل شدن شرکت  به نتیجه رسیده باشند.
2. شخصی که مدیریت تصفیه را بر عهده دارد، موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.
3. تشکیل ” مجمع عمومی بطور فوق العاده “، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ( در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه های کثیرالانتشار چاپ شده باشد ) ذیل صورتجلسه.
4. انتخاب یکی از اعضای شرکت به عنوان مدیر تصفیه و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه، این شخص وظیفه تصفیه کردن حساب ها را بر عهده خواهد داشت.
5. تعیین محل تصفیه شرکت
6. مراجعه به سامانه اداره ثبت ، منو ثبت صورتجلسه و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد.
7. بارگذاری صورتجلسه در سامانه
8. ثبت نهایی
9. ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آنها به اداره ثبت شرکتها از طریق باجه های پستی
10. بعد از 5 الی 10 روز نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده است.
11. مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
12. در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.

مراحل انحلال شرکت مسئولیت محدود

این مراحل با شرکت های سهامی خاص شباهت هایی دارد و تنها در چند مورد بسیار کوچک متفاوت می باشد که در ادامه هم این موارد را توضیح خواهیم داد.

1. مدیر تصفیه می تواند از شرکا نباشد و در این حالت باید مدارک او را هم به اداره ثبت پست کرد.
2. مدت زمان خاصی برای اقدام جهت انحلال آن شرکت تعیین نشده است.

دیگر مراحل انحلال شرکت مسئولیت محدود، مانند شرکت سهامی خاص است. نکته دیگری که در رابطه با انحلال یک شرکت مسئولیت محدود وجود دارد این است که این است که درخواست انحلال بعد از ارائه شدن باید توسط شرکا امضاء شود و شرکا در اصل همان هایی اند که نام آن ها در هنگام ثبت شرکت یا ثبت تغییرات شرکت، ثبت شده است. در بعضی از موارد شاهد این هستیم که دو نفر از شرکا در مجموع سهمی بالاتر از 50% دارند، در این حالت در صورت امضاء این دو نفر انحلال آن شرکت امکان پذیر خواهد بود و نیازی به امضاء دیگران نیست.

فرصت ثبت صورت جلسه انحلال چقدر است؟

موضوعی که اهمیت بالایی دارد تقسیم دارایی ها یا بدهی های شرکت بین اعضا و تعیین تکلیف آنها بین شرکا یا سهامداران است. برای اقدام انحلال یک شرکت سهامی خاص فرصتی 3 روزه مشخص شده است و در صورت اتمام این فرصت باید باز هم مراحل را از اول طی کنید. درخواست انحلال می تواند به دو صورت داده شود که همین موضوع به نوع انحلال هم بستگی خواهد داشت، مجمع عمومی فوق العاده و همچنین مرجع قضایی (دادگاه) قابلیت ارائه درخواست انحلال را دارند و این درخواست باید توسط سهامدارن امضاء شود.

بعد از انحلال شرکت چه اقداماتی انجام دهیم؟

بعد از منحل شدن شرکت، اموال و دارایی های آن در ابتدا بین افراد مقروض و بعد از آن بین سهامدارن (شرکا) و افراد ذی النفع باید تقسیم شود. تذکر: در این مرحله باید در کنار نام اصلی شرکت، کلمه در حال تصفیه ذکر شود، این لفظ در کنار نام مدیران و همچنین برگه های شرکت هم ذکر خواهد شد. از آن جایی که معمولا انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت همراه است، باید در ابتدا بدهی هایی شرکت تصفیه شود و این موضوع به حسابرسی های دقیق نیاز دارد. هنگام پرداخت این قرض ها و بدهی ها باید میزان اموال منقول و غیر منقول شرکت را به طور دقیق دانست. معمولا اموال نقدی و غیر نقدی را در قانون و متون حقوقی با اصطلاح منقول و غیر منقول از یکدیگر تفکیک می کنند. پس از پرداخت بدهی ها، باید اموال باقی مانده را بین سهامداران یا شرکا تقسیم کرد. در شرکت های سهامی خاص، سهام بین سهامداران تقسیم می شود و در شرکت مسئولیت محدود سهم الشرکه ای است که بین شرکا تقسیم خواهد شد، به این نکات به ظاهر ساده، اما با اهمیت توجهی ویژه داشته باشید.

مالیات انحلال شرکت

بعد از منحل کردن شرکت و درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه باید به سایت اداره دارایی مراجعه و اظهارنامه انحلال شرکت ( اظهارنامه ۱۱۴ و ۱۱۶ ) را تکمیل و تحویل اداره مالیات جهت تعیین تکلیف بدهی های مالیاتی شرکت، بدهد. میزان مالیات شرکت بعد از تحویل اظهارنامه و بررسی توسط کارشناس مربوطه مشخص می گردد و رقم قابل حدسی برای آن وجود ندارد.

سوالات متداول درباره انحلال شرکت

چگونه یک شرکت را منحل می کنیم؟ در صورتی که با شرکت خود فعالیتی ندارید ابتدا با توافق شرکایتان یک صورتجلسه در خصوص انحلال تنظیم شده و شرکا آن را امضا می کنند، سپس در سامانه اداره ثبت، ثبت و سپس در روزنامه رسمی آگهی می شود. انحلال شرکت چقدر زمانبر خواهد بود؟ ثبت انحلال شرکت از مرحله تنظیم صورتجلسه تا درج آگهی در روزنامه رسمی حدودا 10 الی 15 روز کاری زمانبر خواهد بود. برای ثبت انحلال چه مدارکی مورد نیاز است؟ مدارک شناسایی اعضا برای ثبت در سامانه و آخرین آگهی تغییرات شرکت در صورتی که مشخص کننده میزان سهام اعضا باشد و معرفی یک مدیر تصفیه برای پیگیری امور بعد از ثبت انحلال. مالیات انحلال شرکت چقدر است ؟ شرکت شما برای همان مقداری که درآمد داشته است باید مالیات آن را بپردازد و بعد از انحلال باید اظهارنامه انحلال در سایت اداره مالیات تنظیم و ارائه گردد، در صورتی که فعالیتی نداشته اید و پرونده مالیاتی نیست، نیازی به پیگیری های مالیاتی نخواهید داشت.